Peter Parker, um estudante tímido, ganha superpoderes depois de ser picado por uma aranha geneticamente modificada. Em um torneio de wrestling amador, ele vence rapidamente, mas recebe apenas uma pequena quantia em dinheiro. Frustrado, deixa escapar um ladrão que mais tarde invade e mata seu tio Ben. Consumido pela culpa, Peter usa seus poderes para capturá-lo, adotando o lema “com grandes poderes vêm grandes responsabilidades”. Ele cria um traje e começa a combater o crime na cidade, atraindo a atenção do editor J. Jonah Jameson. Enquanto isso, o empresário Norman Osborn sofre uma mutação após um acidente laboratorial, transformando-se no Duende Verde, que ameaça destruir a cidade e desafia diretamente o Homem‑Aranha.